聞泰科技跨境半導(dǎo)體并購的預(yù)案終于出爐。10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標公司安世集團估值高達347億元，而根據(jù)收購案設(shè)計，上市公司方面合計需支付251.54億元。

據(jù)悉，安世集團持有安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，而安世半導(dǎo)體原本是荷蘭半導(dǎo)體巨頭恩智浦的標準產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門。若此次交易順利完成，將是我國半導(dǎo)體行業(yè)近年來*大的一起跨境并購案。

將獲得目標資產(chǎn)75.86%股權(quán)

根據(jù)公告，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式實現(xiàn)對目標公司安世集團的間接控制。根據(jù)安世集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權(quán)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

此次收購擬境內(nèi)和境外同時進行。在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12個境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12個境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7個境內(nèi)基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團的控制權(quán)后，上市公司境外關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產(chǎn)份額。

聞泰科技表示，上市公司在收購合肥廣芯LP財產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49億元，合計支付251.54億元，對應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計約為69.20%（穿透計算后），考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計比例約為75.86%（穿透計算后）。

根據(jù)公告，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

上市公司提示融資等風(fēng)險

涉及境內(nèi)境外，且上市公司需要支付的金額高達251.54億元，聞泰科技能否順利完成此次收購？就相關(guān)問題，10月25日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電聞泰科技董秘辦，但截至發(fā)稿時，電話無人接聽。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現(xiàn)金購買，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產(chǎn)份額。

事實上，就前次重大現(xiàn)金購買相關(guān)方案，上交所曾發(fā)來問詢函要求說明收購資金來源等問題。據(jù)10月24日晚間公告，為滿足本次交易中的資金需求，合肥中聞金泰擬引入國聯(lián)實業(yè)等5名投資者現(xiàn)金增資。

不過，聞泰科技也提示了此次交易存在不確定性以及重組方案可能發(fā)生重大調(diào)整的風(fēng)險。因為本次交易實施前，目標公司的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)（或財產(chǎn)份額）需進行調(diào)整，該調(diào)整完成是本次交易推進的前提條件。而相關(guān)調(diào)整以及決策能否完成及其完成時間均具有一定的不確定性。

此外，聞泰科技還提示了一系列風(fēng)險，包括此前曾備受關(guān)注的標的資產(chǎn)增值率較高問題。據(jù)悉，本次交易中，截至今年上半年末，安世集團100%股權(quán)預(yù)估值為347億元，裕成控股100%權(quán)益預(yù)估值約為351億元（折合美元53.05億元）。本次交易作價較裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。

此外，對于此次上市公司需要支付的金額高達251.54億元，聞泰科技提示了融資風(fēng)險。聞泰科技稱，上市公司及其關(guān)聯(lián)方能否順利完成上述融資存在一定的不確定性。

除了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，此次聞泰科技還擬募集配套資金不超過46.3億元。而本次交易的境內(nèi)現(xiàn)金對價支付來源為本次交易的募集配套資金。